طبق ماده 116 قانون تجارت شرکت های تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوص برای امور تجارتی بین دو و یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود.در صورت عدم کفایت و بروز مشکل اگر اموال شرکت برای پرداخت دیون شرکت کافی نباشد هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام کلیه دیون و تعهدات شرکت می باشد و در صورتی که بین شرکاء قرار دادی غیر از این بسته شود از نظر قانون ارزشی نخواهد داشت در صورت وجود بدهی در شرکت طلب کار می تواند طلب خود را از هر کدام از شرکاء مطالبه نماید و البته مطالبه طلب از یکی از شرکاء مانع پیگیری و درخواست طلب از دیگر شرکاء نمی باشد البته شریکی که در چنین موقعی طلب بستانکاران را پرداخته، می تواند به یکی از شرکاء خود مراجعه و سهم زیان آنها را به تناسب سرمایه ای که در شرکت داشته اند وصول نماید با توجه این شرایط این نوع از شرکت از نظر مشتریان درای اعتبار زیادی می باشد واز سویی در ابتدای تاسیس شرکت انتخاب شرکاء نیاز به اعتماد و دقت فراوان دارد.

 برای پیمانکاران به چه صورت است ؟ شرکتهایی که از گواهینامه HSE برخوردار هستند بیانگر این امر هستند که کلیه الزامات مربوط به ایمنی و بهداشت شغلی پرسنل خود و همچنین الزامات مربوط به محیط زیست را رعایت می‎‎نمایند. گواهینامه HSE ترکیبی از دو استاندارد سیستم مدیریت ایمنی و بهداشت حرفه ایی OHSAS18001 و سیستم مدیریت زیست محیطی ISO14001 محسوب می‎‎شود.

گواهینامه HSE چیست؟
HSE – MS کوتاه شده عبارت Health, Safety & Environment Management System به معنای سیستم مدیریت بهداشت، ایمنی و محیط زیست می‎‎باشد. گواهینامه HSE-MS به منظور اعلام دو استاندارد سیستم مدیریت ایمنی و بهداشت حرفه ای OHSAS18001 و سیستم مدیریت زیست محیطی ISO14001 صادر می‎‎شود.

شرکتهایی که از گواهینامه HSE برخوردار هستند بیانگر این امر هستند که کلیه الزامات مربوط به ایمنی و بهداشت شغلی پرسنل خود و همچنین الزامات مربوط به محیط زیست را رعایت می‎‎نمایند. گواهینامه HSE ترکیبی از دو استاندارد سیستم مدیریت ایمنی و بهداشت حرفه ایی OHSAS18001 و سیستم مدیریت زیست محیطی ISO14001 محسوب می‎‎شود.

صدور گواهینامه HSE برای پیمانکاران
موسسات زیادی هستند که اقدام به صدور گواهینامه HSE می‎‎کنند که بر اساس سفارش متقاضیان صورت می‎‎گیرد. بسیاری از این گواهینامه‎ها‎‎ توسط مراجع اعتبار دهنده اعتباردهی نمی شوند چرا که سیستم مدیریت بهداشت، ایمنی و محیط زیست یک مدل سیستم مدیریتی به شمار می‎‎رود و در صورتی که شرکت پیمانکاری بخواهد این گواهینامه را اخذ نماید، باید دو استاندارد سیستم مدیریت ایمنی و بهداشت حرفه ایی OHSAS18001 و سیستم مدیریت زیست محیطی ISO14001 را نیز داشته باشد.

برای طراحی و پیاده سازی سیستم مدیریت HSE شرکت‎ها‎‎ی پیمانکاری بهتر است ابتدا سیستم مدیریت کیفیت ISO9001 نیز طراحی و پیاده سازی شود، به این دلیل که وجود اشتراکات اساسی بین این سه استاندارد موجب می شود تا هزینه‎ها‎‎ کاهش یابد.

صدور گواهینامه HSE برای پیمانکاران

مزایای استقرار سیستم مدیریت HSE برای پیمانکاران
افزایش خدمات رسانی و بازدهی بیشتر
تنزل زیان‎ها‎‎ی مستقیم و غیر مستقیم حوادث
کاهش میزان خطرات ایمنی، بهداشتی و زیست محیطی
شناسایی و ارزیابی تمامی عوامل زیان ده شرکت پیمانکاری
شناسایی و ارزیابی خطرات احتمالی در محیط و کاهش ضایعات
کاهش عواقب بلند مدت در زندگی کارکنان با کاهش صدمات جانی و نقص عضو
جلوگیری از خسارتهای مالی، اسیب‎ها‎‎ی انسانی، تنزل کیفیت و صدمه رسانی به محیط زیست
کمک به حفظ محیط زیست و کاهش آلودگی‎های زیست محیطی شامل آلودگی آب ، خاک و هوا
ترغیب پرسنل برای افزایش اعتماد آنها نسبت به مدیریت به واسطه تلاش برای ایجاد محیط کاری ایمن

برای اخذ گواهینامه HSE در شرکت‎ها‎‎ی پیمانکاری به جهت اینکه عوامل خیلی زیادی در گرفتن گواهینامه HSE دخیل هستند، فرایند اخذ گواهینامه HSE متناسب با نیاز واقعی شرکت صورت می‎‎گیرد.

عوامل دخیل در اخذ گواهینامه HSE عبارتند از :
تعداد پرسنل درگیر با فرایندها
تعداد ایستگاه‎ها‎‎ی شرکت پیمانکاری
وجود یا عدم وجود رقبای پیمانکاران متقاضی
سطح توقع کارفرمایان و مشتریان از پیمانکاران
نیاز واقعی شرکت متقاضی از دریافت گواهینامه HSE
حجم فرایندهای شرکت متقاضی اخذ گواهینامه HSE
میزان خدمات رسانی و زمینه فعالیت شرکت پیمانکاری
میزان آگاهی پیمانکاران شرکت متقاضی گواهینامه HSE
میزان پیاده سازی واقعی سیستم مدیریت ایمنی، بهداشت حرفه ایی
فرهنگ تفکر ایمنی، بهداشت شغلی و مسائل زیست محیطی شرکت پیمانکاری

هدف از اخذ گواهینامه HSE پیمانکاران
هدف از صدور گواهینامه HSE برای پیمانکاران ارایه یک شیوه هدفمند بر پایه استانداردهای موجود برای حصول اطمینان از اینکه مخاطرات بالقوه و بالفعل موجود در زمینه ایمنی، بهداشت و محیط زیست به شکل نظام مند تعیین و بطور موثر مدیریت می گردند.

گواهینامه HSE بخشی از نظام مدیریت کل جاری در سازمان است که برای توسعه، اعمال، دستیابی، بررسی و حفظ خط مشی ایمنی، بهداشت و محیط زیست تلاش می کند تا روش‎های اصول مدیریت ریسک‎ها‎‎ی ایمنی، بهداشت و محیط زیست مربوط به فعالیت‎ها‎‎ی شرکت شود.

CE چیست ؟

CE چیست و چه مزایایی دارد؟
یکی از نشان‎ها‎ی استاندارد سازی CE ‎ می‏‎باشد که هدف از آن ایجاد هماهنگی اجباری در بسیاری از محصولات تجاری و صنعتی که در سطح اروپا (منطقه اقتصادی اروپا یا EEA) تولید یا به فروش می‌رسند،‎ می‏‎باشد
CE چیست؟
تمام کالاها و محصولاتی که توسط شرکتها و کارخانه‎ها‎ تولید‎ می‏‎شوند نیاز به دریافت مجوز استانداردسازی‎ می‏‎باشند. یکی از نشان‎ها‎ی استاندارد سازی CE ‎ می‏‎باشد که هدف از آن ایجاد هماهنگی اجباری در بسیاری از محصولات تجاری و صنعتی که در سطح اروپا (منطقه اقتصادی اروپا یا EEA) تولید یا به فروش می‌رسند،‎ می‏‎باشد. CE نشان دهنده اختصار نیست و چیزی را نشان نمی‌دهد. واژه اختصاریCE کوتاه شده عبارت فرانسوی «Communauté Européenne» به معنای «مورد قبول اروپا»‎ می‏‎باشد. کالاهایی که از نشان CE برخودار‎ می‏‎باشند، به این معناست که از نظر سلامت، امنیت، مضر نبودن برای جسم انسان و طبیعت مورد بررسی و آزمایش قرار گرفته اند.

در صورتی که تولیدکننده در خارج از اروپا باشد، علامت CE یک خود اظهاری از جانب تولیدکننده یا وارد کننده، مبنی بر اینکه محصول مورد نظر، الزامات اروپا را رعایت کرده،‎ می‏‎باشد. در صورتی که محصولات در اروپا بفروش برسند، در آن صورت الزاماً نشان CE را باید از اروپا دریافت نموند. در اغلب موارد محصولاتی که نشان CE دریافت‎ می‏‎کنند، لازم نیست که توسط یک سوم تحت آزمون قرار بگیرد.

سوء استفاده از نشان CE
گاهی برخی از شرکتهای تولیدکننده از نشان استاندارد CE به نفع محصولات خود سوء استفاده‎ می‏‎کنند. نشان CE‎ می‏‎تواند کوتاه شده عبارت «China Export» به معنای صادرات کشور چین نیز باشد که بسیاری با این عنوان سعی در استفاده از نشان CE‎ می‏‎کنند. برای این منظور، کمیسیون اروپا تلاش کرده تا نشان CE را به یک نشان تجاری تبدیل و با مقامات چینی برای اطمینان از مطابقت کالاهای ساخت این کشور با استانداردهای اروپایی مذاکره نماید.

چگونگی دریافت استاندارد CE
اخذ نشان CEبستگی به دو مرحله ارزیابی اسناد و مدارک و آزمایشهای فنی بر اساس استانداردهای هماهنگ شده اروپای متحد دارد. همچنین طی کردن مراحل زیر CE ضروری‎ می‏‎باشد:

تهیه مدارک و اسناد مورد نظر شامل تشریح مشخصه‎ها‎ی محصولات، نقشه‎ها‎ی فنی محصول، اسناد دال بر رعایت الزامات اساسی، آنالیز خطر، ارائه نتایج آزمایشهای انجام شده بر روی محصول توسط تولید کننده، تهیه دستورالعمل محصول به زبان یکی از کشورهای عضو اتحادیه اروپا.
انجام آزمایش‎ها‎ی فنی مطابق با نمونه‎ها‎ی محصولات که پس از تایید مدارک توسط کارشناسان ذیربط مطابق با استانداردهای هماهنگ شده اروپایی متحد صورت‎ می‏‎گیرد. همچنین بر اساس نوع محصول در محل تولید و یا در آزمایشگاههای شرکت گواهی دهنده آزمایشات دیگری انجام‎ می‏‎شود. پس از دریافت آزمایش‎ها‎ و دریافت جواب تاییدیه، گواهینامه تطابق نمونه‌ از شرکت گواهی دهنده اخذ‎ می‏‎شود.
تهیه «یک اظهارنامه تطابق محصول»، جهت اعلام تطابق محصولات تولیدی با نمونه محصول آزمایش شده، تضمین عدم احتمال خطر برای مصرف کننده و همچنین ذکر موسسه گواهی دهنده در این مرحله صورت‎ می‏‎گیرد. این اظهارنامه باید توسط تولید کننده و یا نماینده مجاز وی در اتحادیه اروپا تهیه و امضاء گردد. از نظر قانونی، تولید کننده بواسطه این اظهارنامه‎ی اتحادیه اروپا، کلیه مسئولیتهای محصولات خود را به عهده‎ می‏‎گیرد.

پس از طی مراحل مذکور، تولید کننده نشان CE را دریافت و‎ می‏‎توان آن را بر روی محصولات خود درج نماید.

گاهی برخی افراد برای ثبت شرکت دچار اشتباهاتی می‎شوند که ممکن است خسارات جبران ناپذیری را به شرکت وارد سازد. دانستن این اشتباهات می‎تواند کسانی که قصد ثبت شرکت دارند را آگاه سازد و از اشتباه مجدد جلوگیری به عمل آورد.
نکات قابل توجه درباره ثبت شرکت
گاهی برخی افراد برای ثبت شرکت دچار اشتباهاتی می‎شوند که ممکن است خسارات جبران ناپذیری را به شرکت وارد سازد. دانستن این اشتباهات می‎تواند کسانی که قصد ثبت شرکت دارند را آگاه سازد و از اشتباه مجدد جلوگیری به عمل آورد.

اشتباهات در ثبت شرکت

اشتباهاتی که ممکن است در مورد ثبت شرکت صورت بگیرد
نداشتن اطلاعات نسبت به افرادی که به عنوان شریک تجاری انتخاب می‎شوند. این موضوع موجب می‎شود تا صدمات جبران ناپذیری بر پیکره شرکت وارد شود. برای مثال می‎توان به عدم امکان در انحلال شرکت، سوء استفاده برخی افراد سودجو، عدم امکان تغییرات شرکت و تشکیل جلسه، زیر سوال رفتن اعتبار کل شرکت، عدم امکان خروج فرد سود جو از شرکت به سهولت، امکان بوجود آمدن ورشکستگی و … اشاره کرد.
نداشتن اطلاعات کافی در رابطه با قانون تجارت و عدم مطالعه قوانین ثبت شرکت موجب می‎شود تا برخی افراد که می‎خواهند شرکت تشکیل دهند، دچار ابهام شوند. برای مثال عدم تمایز میان ثبت شرکت مسئولیت محدود و ثبت شرکت سهامی خاص یا تفاوت بین موسسه و شرکت موجب بروز برخی مشکلات برای شرکتها می‎شود چرا که تصمیم بین مسئولیت محدود و سهامی خاص از تصمیمات اهمیت زیادی دارد. مثال دیگر تبدیل یک شرکت به شرکت دیگر است. همانطور که می‎دانیم تبدیل شرکت مسوولیت محدود به سهامی خاص و بالعکس امکانپذیر نیست. توصیه ما برای کسانی که قصد ثبت شرکت را دارند مطالعه مکرر قانون تجارت و استفاده از مشاوره در تفهیم بندهای آن و مطالعه کتاب‎ها‎ی حقوقی می‎باشد.
یک مورد دیگر از اشتباهاتی که در ثبت شرکت صورت می‎گیرد، عدم آشنایی مدیران با روند ثبت شرکت می‎باشد که موجب دوباره کاری‎ها‎ی مکرر در امور ثبت شرکت می‎شود. که این امر می‎تواند روند کار ثبت را برای چند هفته به تعویق بیندازد.
اهمیت ندادن به سرمایه ثبتی شرکت از جمله مواردی است که گاهی سهامداران و مدیران نسبت به آن بی توجه هستند. به عبارت دیگر بسیاری از شرکتها با حداقل سرمایه یعنی سرمایه ثبتی 100 هزار تومان ثبت می‎شوند که اگر چه این سرمایه سالهاست در قانون تجارت مصطلح شده، اما با تورم و کاهش ارزش ریالی، 100 هزار تومان به هیچ عنوان نمی تواند بعنوان اندوخته یا توان مالی شرکت قلمداد شود. چه بسا شرکتهایی که با این سرمایه ثبت و اقدام به کلاهبرداریهای کلانی در سطح وسیع نموده اند. از سوی دیگر سرمایه ثبتی شرکت یک پارامتر تاثیرگذار در اعتبار شرکت است. به عبارت دیگر، یکی از معیارهای رتبه بندی شرکتها، میزان سرمایه آن نیز بستگی دارد. هر چند که در ثبت شرکت با مسئولیت محدود و ثبت موسسه سرمایه ثبتی اظهاری است و تنها در شرکتهای سهامی خاص سرمایه غیر اظهاری می‎باشد (سرمایه باید در حسابی بلوکه شود اما باز هم می‎تواند بیانگر توان مالی شرکا باشد). از این رو تعیین سرمایه ثبتی معقول و منطقی برای شروع فعالیت شرکت و ثبت الزامی می‎باشد.
یکی دیگر از اشتباهاتی که ممکن است در ثبت شرکت صورت بگیرد مربوط به مسائل مالیاتی می‎باشد. همزمان با ثبت شرکت و تامین مایجتاج فیزیکی شرکت باید به مسائل مالیاتی شرکت نیز توجه ویژه ای صورت بگیرد. گاهی برخی از افراد از جرایم سنگین مالیاتی شکایت می‎کنند که به علت بی اطلاعی از قوانین، عامل تبعات سنگین مالیاتی برای آنها شده است. اخذ دفاتر پلمپ بصورت سالانه، مالیات 2 در هزار، اظهارنامه مالیاتی سالانه،گزارش ارزش افزوده همگی از مواردی است که در هنگام ثبت شرکت باید به آن توجه ویژه شود.

شرکتهای هلدینگ

منظور از شرکتهای هلدینگ چیست؟
شرکتهای هلدینگ (Holding Company) تعابیر مختلفی از قبیل شرکت مادر ، شرکت دارنده ، شرکت کنترل کننده ، شرکت مالک ، شرکت صاحب سهم ، شرکت اصلی به کار برده می‎شود.
هلدینگ چیست؟
در اواخر قرن نوزدهم، کالاها به طور انبوه برای بازارهای ملی یا جهانی تولید می‎شد که این امر موجب شکل گیری رقابت بر سر قیمت‎ها و کنترل مواد اولیه محدود به منظور تضمین ثبات هزینه‎ها‎ و مداومت عملیات، سهولت در تامین مالی و… شد.

در نتیجه این رقابت گرایش تغییر ناپذیری برای کسب قدرت انحصاری در چند شرکت معدود بوجود آمد که بسیاری از شرکت‎ها‎ی بزرگ داوطلبانه اقدام به ایجاد مجتمع‎ها‎یی می‎نمودند. برای مثال کارتل و ائتلاف‎ها‎ی موقت، بعضی دیگر موسسه‎ها‎ی مالی مانند تراست یا شرکت مادر را بوجود آوردند تا بر سهام با رای، شرکت‎ها‎ی مورد نظر قابل کنترل باشند. برخی دیگر راه ادغام و اختلاط را انتخاب و شرکت واحد و متعددی تاسیس کردند که به آن هلدینگ گفته می‎شود.

برای تعریف شرکت هلدینگ (Holding Company) تعابیر مختلفی از قبیل شرکت مادر، شرکت دارنده، شرکت کنترل کننده، شرکت مالک، شرکت صاحب سهم، شرکت اصلی به کار برده می‎شود. در اینجا به شرح هر یک از این اصطلاحات می‎پردازیم :
شرکتی است که از طریق داشتن مالکیت سهام، فعالیت‎ها‎ی شرکت دیگر را کنترل می‎نماید، شرکت مادر نام می‎گیرد. در تعریف دیگری از شرکت مادر گفته می‎شود که شرکت کنترل کننده ای که دارای فرعیهای متعدد بوده و خود دارای فعالیت تجاری نخواهد بود.
به شرکتی که تنها با هدف خرید سهام سرمایه و کنترل عملیات شرکت‎ها‎ی دیگر تاسیس شده و به خودی خود دارای فعالیت تجاری نیست، شرکت دارنده گفته می‎شود. شرکت دارنده دارای شرکت‎ها‎ی فرعی متعدد است و فعالیت خود را در اداره شرکت‎ها‎ی فرعی متمرکز می‎کند که فعالیت اصلی آن خرید سهام قابل کنترل یک یا چند شرکت دیگر می‎باشد.
به شرکتهایی که یک یا چند کمپانی و موسسه دیگر را تحت تملک یا کنترل خود دارند، شرکت کنترل کننده می‎گویند که سهام سایر شرکت‎ها‎ را جهت کنترل آنها خریداری می‎نماید. در صورتی که شرکت سهام سایر شرکتها را به منظوری غیر از کنترل آنها خریداری کند، دیگر شرکت، کنترل کننده نخواهد بود و شرکت سرمایه گذاری کننده نام می‎گیرد.
هلدینگ‎ها‎ شرکتهای بزرگی هستند که اغلب تنها به صورت شرکتهای مالک می‎باشند و هیچ گونه نقش تولیدی بر عهده ندارند و بطور روز افزون تبدیل به واحدهای مالی می‎شوند که صرفا بر طبق مسائل مالی تصمیم گیری می‎کنند. در این شرایط به شرکتهای هلدینگ، شرکتهای مالک نیز گفته می‎شود. در این نوع شرکتها، مالک سهام شرکتهای دیگر است تا از این طریق بتواند شرکت‎ها‎ی دیگر را کنترل کند.
یک موسسه کاملا مالی که سرمایه خود را برای تحصیل منافع در سایر شرکتها بکار‎ می‏‎برد که این امر از طریق خرید بیش از ۵۰% سهام عادی آنان صورت‎ می‏‎گیرد، شرکت‎ها‎ی صاحب سهام نام دارد و شامل شرکت دارنده سهام، شرکت مرکزی، شرکت مالک، شرکت بازرسی، شرکتهایی که سرمایه آنها از سهام شرکت‎ها‎ تشکیل شده باشد.
شرکتی که به علت داشتن مالکیت سهام، بوسیله شرکت دیگری کنترل می‎شود و می‎تواند چندین شرکت فرعی داشته باشد، شرکت فرعی نام دارد که به واسطه یک واحد تجاری دیگری کنترل می‎گردد و بیش از ۵۰ درصد سهام با رای، در دست شرکت دیگر قرار دارد. گاهی شرکت اصلی با سهامی کمتر از ۵۰ درصد قادر به کنترل شرکت فرعی می‎باشد.
شرکتی که تمام یا بیش از نیمی از سهام آن را شرکت دیگری داشته باشد، شرکت تابعه نام دارد که درصد سرمایه گذاری شرکت اصلی در آن بیش از ۵۰ درصد بوده و یا کنترل آن در اختیار شرکت اصلی قرار دارد. در این نوع شرکت، حداقل ۵۰ درصد سهام آن در اختیار شرکت مادر‎ می‏‎باشد.
به شرکتی که به شرکت دیگری وابسته باشد اعم از اینکه مالک سهام باشد و یا سهام آن در دست شرکت دیگری قرار گرفته باشد، شرکت وابسته گفته‎ می‏‎شود که به طور غیر مستقیم یا مستقیم از طریق یک یا چند شرکت واسطه، شرکت دیگری را کنترل‎ می‏‎کند، یا به وسیله شرکت دیگری کنترل شده یا با شرکت دیگر مشترکا بوسیله شرکت سوم کنترل می‎گردند.
به شرکتی که شرکت اصلی و شرکت‎ها‎ی تابعه و وابسته به آن، سهامدار نبوده اما طبق موردی دارای مدیریت مشترک و ارتباط مستقیم از نظر فعالیتهای تجاری با گروه می‎باشد، شرکت همبسته گفته‎ می‏‎شود.
به شرکتی که مدیریت آنها توسط شرکت مادر تعیین و کنترل می‎گردد اما سرمایه گذاری شرکت مادر در آنها کمتر از ۵۰ درصد سهام باشد، شرکت وابسته‎ می‏‎گویند.
شرکت فرعی که میزان سرمایه گذاری شرکت اصلی در آن بین ۲۰ تا ۵۰ درصد بوده که به موجب قانون تجارت یک عضو هیات مدیره در مدیریت شرکت مزبور اعمال نظر نماید، شرکت وابسته نام دارد که حسابهای این نوع شرکت‎ برای تهیه حسابهای تلفیقی استفاده نمی شود.

شرکتهای هلدینگ

جایگاه هلدینگ در ایران
به دلیل فقدان مرز مشخص بین انواع ترکیب (ادغام، تلفیق، اشتراک منافع و …) با یکدیگر و با هلدینگ و شباهت فعالیت شرکت‎ها‎ی هلدینگ از نظر بهره برداری در منابع خود و کسب سود بویژه بواسطه خرید و فروش و یا نگهداری سهام با شرکتهای سرمایه گذاری و عدم توجه به این نکته که شرکتهای سرمایه گذاری بر خلاف شرکتهای هلدینگ هر نوع خرید و فروش سهام را تنها با هدف کسب سود و نه کنترل انجام می‎دهند، موجب شده تا شرکتهای هلدینگ در ایران ناشناخته و نامانوس باقی بمانند.

از آنجایی که در ایران قوانین محدود کننده برای میزان خرید سهام با رای شرکت‎ها‎ در قانون تجارت ایران وجود ندارد، لذا بیشتر شرکتهای پیوسته و سرمایه گذاری اقدام به خرید درصد بالاتری از سهام سایر شرکتها‎ می‏‎نمایند که این امر به معنای کنترل شرکتهای دیگر‎ می‏‎باشد. هر چند این شیوه با هدف کنترل با مالکیت محدود مغایرت دارد اما باید گفته فعالیت شرکتهای هلدینگ در ایران به شرکتهای سرمایه گذار شباهت دارد که با در اختیار داشتن اکثریت سهام (بالای ۹۰ درصد) با رای سایر شرکتها می‎توانند آنان را تحت کنترل بگیرند.

همچنین در مورد نحوه تاسیس یک شرکت هلدینگ بهتر است به این پست ما مراجعه بفرمایید

تفاوت میان هلدینگ و ادغام
در هلدینگ موجودیت شرکت ادغام شونده ضمن جذب از بین می‎رود و شخصیت حقوقی خود را از دست‎ می‏‎دهد و عملاً شرکت ادغام شونده منحل میگردد، این در حالی است که در ادغام کسب داراییهای خالص یک یا چند شرکت از طریق شرکت دیگر مطرح است. در پاره ای از موارد ادغام شرکتها مزایایی نیز دارد.

در هلدینگ حتی اگر 10 درصد سهام شرکت فرعی در مالکیت شرکت اصلی باشد موجودیت شرکت فرعی از بین نخواهد رفت، شخصیت حقوقی سابق همچنان حفظ‎ می‏‎شود، هیچ نوع عملیات پر هزینه انتقال عنوان مالکیت املاک ضرورتی ندارد و حقوق و ادعاهای اعتبار دهندگان فعلی دست نخورده باقی خواهد ماند. با توجه به اینکه در هلدینگ، شرکت‎ها‎ی فرعی مختلف دارای شخصیت حقوقی مجزایی‎ می‏‎باشند که موجب‎ می‏‎شود تا از قوانین حقوقی مجزایی تبعیت نماید و وظایف هر واحد از وظایف دیگر واحدها متفاوت شود. بنابراین خسارتهای غیر مترقبه که بر یک واحد وارد می‎گردد، دیگر واحدها تعهدی نخواهند داشت و مانع از ضرر به کلیه سرمایه شرکت‎ می‏‎شوند. این در حالی است که در ادغام چنین امری صدق نمی کند و خسارت یکی واحد به معنای ضرر برای واحدهای دیگر‎ می‏‎باشد.

به لحاظ ساختار سازمانی، میان شرکتهای هلدینگ با شرکتهای ادغامی تفاوت اساسی وجود دارد. با توجه به اینکه میان مقیاس و بخشی کردن شرکت، پیوند برقرار است، لذا شرکتهای غول پیکر به استثنای بنگاههایی که نظام فنی آنها هزینه ثابت بسیاری را ایجاب میکند، نه تنها نیازمند بخشی کردن ساختار خود‎ می‏‎باشند، بلکه تنها از این راه به چنین ابعاد بسیار گسترده دست پیدا‎ می‏‎کنند و از این رو شرکت‎ها‎ی ادغامی غالبا از ساختار بخشی استفاده می‎نمایند.

نحوه درک مشتری
نحوه درک مشتری را بهتر بدانیم زیرا برقراری ارتباط با مشتریان یکی از اصول اساسی در بازاریابی به شمار می‎رود. تحقیقات نشان داده اند که بسیاری از تصمیمات مشتریان بر اساس احساسات انان است.برقراری یک رابطه احساسی با مشتریان به معنای درک نیازهای آنها می‎باشد.
برقراری روابط احساسی با مشتریان
برقراری ارتباط با مشتریان یکی از اصول اساسی در بازاریابی به شمار می‎رود. برخی بر این نظر هستند که مشتریان با آنالیز جزئیات تصمیم به خرید می‎گیرند در حالی که تحقیقات نشان می‎دهد 50 % تصمیمات مشتریان مبتنی بر احساسات نهفته آنان می‎باشد. در واقع احساسات در شکل دادن نگرش‌ها، تصمیم‌گیری‌ها و رفتار مشتریان اهمیت زیادی دارد. برقراری یک رابطه احساسی با مشتریان به معنای درک نیازهای آنها می‎باشد.

بکار گماشتن بازاریاب
بازاریاب تنها به منظور افزایش فروش محصولات استخدام نمی شود بلکه یکی دیگر از عملکردهای مثبت بازاریاب‎ها‎، درک نیازها و خواست‎ها‎ی مشتریان می‎باشد. در واقع بازاریاب از نزدیک با مصرف کنندگان ارتباط برقرار می‎کند و پای صحبت‎ها‎، نقدها، نظرات و پیشنهادات آنها می‎نشیند و با انتقال صحبت‎ها‎ی آنان به تولیدکنندگان و شرکتها، عاملی برای درک بیشتر نیازهای آنان خواهد بود.

اولویت قرار دادن مشتری
اولویت قرار دادن مشتری به معنای خواست و اراده مدیران شرکت برای تامین نیاز و خواست آنها می باشد که این امر به صورت خودکار به معنای درک نیازهای آنها می باشد. در اولویت قراردادن مشتریان مزایایی را نیز برای شرکت به همراه دارد. به عبارتی، مشتریان در یک بخش فروش محصولات قرار می‎گیرند که تمرکز کردن بر روی این بخش خط مشی کار را نیز مشخص می‎کند. هنگامی که مشتریان در اولویت قرار بگیرند، سایر بخش‎ها‎ نیز به تبع آن تغییر کرده و مطابق با خواست آنها حرکت می‎کنند.

نحوه درک مشتری

گوش دادن به نظرات مشتریان
گوش کردن به صحبت‎ها‎ی مشتریان نوعی احساس راحت بودن و مهم بودن را به آنها القا می‎کند. زمانی که مدیران پای صحبت‎ها‎ی مشتریان بنیشنند، آنها نیازها و خواست‎ها‎ی خود را صادقانه بیان می‎کنند و این یک فرصت برای شرکت خواهد بود.

اثبات احترام خود به مشتریان
احترام به مشتریان موجب جلب اعتماد و نظر آنها خواهد شد و یک رابطه قوی میان مشتری و مدیران ایجاد می‎کند. انتظارات مشتریان پیوسته در حال افزایش است و این رابطه می‎تواند به آگاهی یافتن مدیران از توقعات جدید آنها کمک کند.

عملکرد حرفه ای و حفظ اعتماد به‌نفس
داشتن اعتماد به نفس مدیران و حرفه‎ای عمل کردن آنها نوعی احساس اعتماد را در مشتریان ایجاد می‎کند و این حس را به آنها القا می‎کند که می‎توانند به مدیران و محصولات آنها اتکا نمایند. به هر میزان اعتماد مشتری، نسبت به محصولات افزایش پیدا کند به همان میزان نیز خود را به محصولات شرکت نزدیک کرده که از این طریق می‎توان به نیازها و خواست‎ها‎ی واقعی آنان پی برد.

ایجاد کانال‎ها‎ی ارتباطی
معرفی وب سایت به مشتریانی که از طریق بازار و به شکل حضوری محصولات را خریداری می‎کنند، راهی برای برقراری ارتباط با مشتریان می‎باشد. درج شماره‎ها‎ی تماس شرکت، آدرس وب سایت، ایمیل و … راهی است که از طریق آن مشتریان با شرکت ارتباط برقرار می‎کنند.

برخورد منطقی با مشتریان شاکی
گاهی برخی مشتریان به دلایل مختلفی ممکن است از محصولات شرکت رضایت نداشته باشند که بواسطه کانالهای ارتباطی با شرکت تماس برقرار کرده و شکایات خود را مطرح می‎کنند. داشتن سعه صدر در پاسخگویی، عذرخواهی، سوال پرسیدن از آنها و … راه‎ها‎یی است که مشتری احساس راحتی کرده و می‎تواند صحبت‎ها‎ی خود را به گوش مدیران برسانند. ممکن است در حین صحبت کردن مشتریان، عصبانیت مدیران را برانگیزند. در این گونه مواقع مدیران باید خود را در جای مشتری قرار دهند و بدانند مشتری شاکی، شخصی است که برای یک محصول هزینه پرداخت کرده اما محصول مطابق با میل وی نبوده است. با درک این مسئله بهتر می‎توان به صحبت‎ها‎ی آنان گوش فرا داد. همدلی با مشتریان یک گام به سوی موفقیت است.

رتبه بندی
ثبت شركت
تماس با کارشناس ثبت
مشاوره یا ثبت درخواست آنلاین

رتبه بندی در واقع یک نوع مقیاس گذاری برای تضمین کیفیت و کمیت پیمانکاران برتر در ارائه خدمات و دفاع از حقوق بهره وران می باشد. رتبه بندی در واقع یک نوع معیار تشخیص صلاحیت است که توسط معاونت برنامه ریزی و نظارت راهبردی ریاست جمهوری برای پیمانکاران و شرکت ها اتخاذ می شود.

شرکت های پیمانکاری با توجه به قراردادها و امکانات و افراد امتیازآور از 1 تا 5 رتبه بندی می شوند ولی شرکت های مشاور از 1 تا 3 رتبه بندی اتخاذ می کنند. کار شرکت های پیمانکاری بیشتر در زمینه اجرایی و اجرای پروژه های عمرانی و قراردادهای اجرایی در زمینه ساخت و نظارت بر پیمانکار است ولی شرکت های مشاور در زمینه طراحی و نظارت ، و نظارت بر ساخت فعالیت می کنند و واسطه بین پیمانکار و کارفرما هستند .
رتبه یا گرید عموماً مخصوص شرکت های فنی و مهندسی بوده بدین معنی که هرگاه سازمان دستگاه مناقصه گذار ، اعم از دولتی یا خصوصی قصد انجام پروژه ای عمرانی یا فنی و یا مهندسی داشته باشد ، اجرای پروژه را به شرکت های دارای امتیاز فنی و مهندسی تایید شده استانداری به صورت مناقصه واگذار مینماید . طبق آیین نامه ، یک سری پارامترهایی برای تعیین صلاحیت تعیین گردیده که کمیته تشخیص صلاحیت و رتبه بندی با توجه به این پارامترها و شاخص ها ، امتیاز عوامل تعیین کننده شرکت مورد نظر را تعیین می نماید . در صورتی که شرکت موفق به کسب حد نصاب امتیاز گردید و تعیین صلاحیت شد ، گواهی رتبه صادر می گردد .

ثبت اختراع
ثبت شركت
تماس با کارشناس ثبت
مشاوره یا ثبت درخواست آنلاین

اختراع حاصل و ثمره تلاش فکری و تراوش ذهنی مخترع است که در قالب یک محصول صنعتی یا فرایند صنعتی متبلور می شود و اختراع در اینجا معادل واژه (INVENTION) است. اما از اختراع در قوانین مختلف کشورها زمانی حمایت میشود که این اختراعات طبق تشریفات خارجه آن کشور در موعد و زمان مقرر به ثبت رسیده باشد و شرایط استفاده از این حق ثبت آن در نزد مرجع ذیصلاح (اداره ثبت اختراعات) می باشد و در اینجا حق اختراع معادل واژه (PATENT) می باشد.

پس از ثبت اختراع به مالک و مخترع بر طبق قانون به دو شکل از اختراع حمایت می شود:

حمایت ایجابی: یعنی اینکه به دارنده حق می دهد که از خلاقیت و تلاش ذهنی خود بهره برد
حمایت سلبی: سایرین را مکلف می کند که به این حقوق حاصل از آفرینشهای فکری احترام گذاشته و مانع از هرگونه حق نقص حق بدون اجازه مالک این حقوق بشود. فلذا مخترع حق انحصاری نسبت به ساخت ، صادرات، واردات، عرضه برای فروش و استفاده از فراورده و کالاهایی که مستقیما از طریق فرایند بدست می آیند را دارد
برای ثبت شرکت و ثبت برند با ما تماس بگیرید

رتبه بندی
ثبت شركت
تماس با کارشناس ثبت
مشاوره یا ثبت درخواست آنلاین

رتبه بندی در واقع یک نوع مقیاس گذاری برای تضمین کیفیت و کمیت پیمانکاران برتر در ارائه خدمات و دفاع از حقوق بهره وران می باشد. رتبه بندی در واقع یک نوع معیار تشخیص صلاحیت است که توسط معاونت برنامه ریزی و نظارت راهبردی ریاست جمهوری برای پیمانکاران و شرکت ها اتخاذ می شود.

شرکت های پیمانکاری با توجه به قراردادها و امکانات و افراد امتیازآور از 1 تا 5 رتبه بندی می شوند ولی شرکت های مشاور از 1 تا 3 رتبه بندی اتخاذ می کنند. کار شرکت های پیمانکاری بیشتر در زمینه اجرایی و اجرای پروژه های عمرانی و قراردادهای اجرایی در زمینه ساخت و نظارت بر پیمانکار است ولی شرکت های مشاور در زمینه طراحی و نظارت ، و نظارت بر ساخت فعالیت می کنند و واسطه بین پیمانکار و کارفرما هستند .
رتبه یا گرید عموماً مخصوص شرکت های فنی و مهندسی بوده بدین معنی که هرگاه سازمان دستگاه مناقصه گذار ، اعم از دولتی یا خصوصی قصد انجام پروژه ای عمرانی یا فنی و یا مهندسی داشته باشد ، اجرای پروژه را به شرکت های دارای امتیاز فنی و مهندسی تایید شده استانداری به صورت مناقصه واگذار مینماید . طبق آیین نامه ، یک سری پارامترهایی برای تعیین صلاحیت تعیین گردیده که کمیته تشخیص صلاحیت و رتبه بندی با توجه به این پارامترها و شاخص ها ، امتیاز عوامل تعیین کننده شرکت مورد نظر را تعیین می نماید . در صورتی که شرکت موفق به کسب حد نصاب امتیاز گردید و تعیین صلاحیت شد ، گواهی رتبه صادر می گردد .

‌فصل پنجم - مدیر تصفیه

مقررات مرتبط: قانون اداره تصفیه امور ورشکستگی

ماده 440 - محكمه ضمن حكم ورشكستگی یا منتهی ظرف پنج روز پس صدور حكم یك نفر را سمت مدیریت تصفیه معین می‌كند.

ماده 441 - اقدامات مدیر تصفیه برای تهیه صورت طلبكاران و اخطار آنها و مدتی كه آن مدت طلبكاران باید خود را معرفی نمایند و طور‌كلی وظایف مدیر تصفیه علاوه بر آن قسمتی كه موجب این قانون معین شده بر طبق نظامنامه كه طرف وزارت عدلیه تنظیم می‌شود معین خواهد‌شد.

ماده 442 - میزان حق‌الزحمه مدیر تصفیه را محكمه درحدود مقررات وزارت عدلیه معین خواهد كرد.

‌فصل ششم - وظایف مدیر تصفیه

‌مبحث اول - كلیات

ماده 443 - اگر مهر و موم قبل تعیین مدیر تصفیه عمل نیامده باشد مدیر مزبور تقاضای انجام آن را خواهد نمود.

ماده 444 - عضو ناظر تقاضای مدیر تصفیه او اجازه می‌دهد كه اشیاء ذیل را مهر و موم مستثنی كرده و اگر مهر و موم شده است توقیف‌خارج نماید:

البسه و اثاثیه و اسبابی كه برای حوائج ضروری تاجر ورشكسته و خانواده او لازم است.
اشیایی كه ممكن است قریباً ضایع شود یا كسر قیمت حاصل نماید.
اشیایی كه برای كار انداختن سرمایه تاجر ورشكسته و استفاده آن لازم است صورتی كه توقیف آنها موجب خسارت ارباب طلب باشد.
‌اشیاء مذكور درفقره ثانیه و ثالثه باید فوراً تقویم و صورت آن برداشته شود.

‌ماده 445 - فروش اشیایی كه ممكن است قریباً ضایع شده یا كسر قیمت حاصل كند و اشیایی كه نگاه داشتن آنها مفید نیست و همچنین كار‌انداختن سرمایه تاجر ورشكسته با اجازه عضو ناظر توسط مدیر تصفیه عمل می‌آید.

ماده 446 - دفتردار محكمه دفاتر تاجر ورشكسته را اتفاق عضو ناظر یا امین صلحی كه آنها را مهر و موم نموده است توقیف خارج كرده پس ‌آن كه ذیل دفاتر را بست آنها را مدیر تصفیه تسلیم می‌نماید. ‌دفتردار باید صورت‌مجلس كیفیت دفاتر را طور خلاصه قید كند - اوراق تجارتی هم كه وعده آنها نزدیك است یا باید قبولی آنها نوشته شود و یا‌نسبت آنها باید اقدامات تأمینیه عمل آید توقیف خارج شده صورت‌مجلس ذكر و مدیر تصفیه تحویل می‌شود تا وجه آن را وصول نماید و‌فهرستی كه مدیر تصفیه گرفته می‌شود عضو ناظر تسلیم می‌گردد - سایر مطالبات را مدیر تصفیه مقابل قبضی كه می‌دهد وصول می‌نماید‌مراسلاتی كه اسم تاجر ورشكسته می‌رسد مدیر تصفیه تسلیم و توسط او باز می‌شود و اگر خود ورشكسته حاضر باشد باز كردن مراسلات‌می‌تواند شركت كند.

ماده 447 - تاجر ورشكسته صورتی كه وسیله دیگری برای اعاشه نداشته باشد می‌تواند نفقه خود و خانواده‌اش را دارایی خود درخواست كند- این صورت عضو ناظر نفقه و مقدار آن را با تصویب محكمه معین می‌نماید.

ماده 448 - مدیر تصفیه تاجر ورشكسته را برای بستن دفاتر احضار می‌نماید برای حضور او منتها چهل و هشت ساعت مهلت داده می‌شود ‌صورتی كه تاجر حاضر نشد با حضور عضو ناظر اقدام عمل خواهد آمد - تاجر ورشكسته می‌تواند موقع كلیه عملیات تأمینیه حاضر باشد.

ماده 449 - صورتی كه تاجر ورشكسته صورت دارایی خود را تسلیم ننموده باشد مدیر تصفیه آن را فوراً وسیله دفاتر و اسناد مشارالیه و سایر‌اطلاعاتی كه تحصیل می‌نماید تنظیم می‌كند.

ماده 450 - عضو ناظر مجاز است كه راجع تنظیم صورت دارایی و نسبت اوضاع و احوال ورشكستگی تاجر ورشكسته و شاگردها و‌مستخدمین او و همچنین اشخاص دیگر توضیحات بخواهد و باید تحقیقات مذكوره صورت‌مجلس ترتیب دهد.

‌مبحث دوم - رفع توقیف و ترتیب صورت دارایی

ماده 451 - مدیر تصفیه پس تقاضای رفع توقیف شروع تنظیم صورت دارایی نموده و تاجر ورشكسته را هم این موقع احضار می‌كند ولی‌عدم حضور او مانع عمل نیست.

ماده 452 - مدیر تصفیه تدریجی كه رفع توقیف می‌شود صورت دارایی را دو نسخه تهیه می‌نماید. یكی نسختین دفتر محكمه تسلیم‌شده و دیگری نزد او می‌ماند.

ماده 453 - مدیر تصفیه می‌تواند برای تهیه صورت دارایی و تقویم اموال اشخاصی كه لازم بداند استمداد كند صورت اشیایی كه موافق

ماده 444‌ تحت توقیف نیامده ولی قبلاً تقویم شده است ضمیمه صورت دارایی خواهد شد.

ماده 454 - مدیر تصفیه باید ظرف پانزده روز تاریخ مأموریت خود صورت خلاصه وضعیت ورشكستگی و همچنین علل و اوضاعی كه‌موجب آن شده و نوع ورشكستگی كه ظاهراً نظر می‌آید ترتیب داده عضو ناظر بدهد. عضو ناظر صورت مزبور را فوراً مدعی‌العمومی ابتدایی‌محل تسلیم می‌نماید.

ماده 455 - صاحب‌منصبان پاركه می‌توانند فقط عنوان نظارت منزل تاجر ورشكسته رفته و حین برداشتن صورت دارایی حضور هم‌رسانند. مأمورین پاركه هر موقع حق دارند دفاتر و اسناد و نوشتجات مربوطه ورشكستگی مراجعه كنند.
‌این مراجعه نباید باعث تعطیل جریان امر باشد.

‌مبحث سوم - فروش اموال و وصول مطالبات

ماده 456 - پس تهیه شدن صورت دارایی تمام مال‌التجاره و وجه نقد و اسناد طلب و دفاتر و نوشتجات و اثاثیه (‌ غیر مستثنیات دین) و‌اشیاء تاجر ورشكسته مدیر تصفیه تسلیم می‌شود.

ماده 457 - مدیر تصفیه با نظارت عضو ناظر وصول مطالبات مداومت می‌نماید و همچنین می‌تواند با اجازه مدعی‌العموم و نظارت عضو ناظر ‌فروش اثاث‌البیت و مال‌التجاره تاجر مباشرت نماید لیكن قبلاً باید اظهارات تاجر ورشكسته را استماع یا لااقل مشارالیه را برای دادن توضیحات احضار‌كند - ترتیب فروش موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد شد.

ماده 458 - نسبت تمام دعاوی كه هیأت طلبكارها آن ذینفع می‌باشند مدیر تصفیه با اجازه عضو ناظر می‌تواند دعوی را صلح خاتمه دهد‌اگر چه دعاوی مزبوره راجع اموال غیر منقول باشد و این مورد تاجر ورشكسته باید احضار شده باشد.

ماده 459 - اگر موضوع صلح قابل تقویم نبوده یا بیش پنج هزار ریال باشد صلح لازم‌الاجرا نخواهد بود مگر اینكه محكمه آن صلح را تصدیق‌نماید موقع تصدیق صلحنامه تاجر ورشكسته احضار می‌شود و هر صورت مشارالیه حق دارد كه صلح اعتراض كند - اعتراض ورشكسته ‌صورتی كه صلح راجع اموال غیر منقول باشد برای جلوگیری صلح كافی خواهد بود تا محكمه تكلیف صلح را معین نماید.

ماده 460 - وجوهی كه توسط مدیر تصفیه دریافت می‌شود باید فوراً صندوق عدلیه محل تسلیم گردد. صندوق مزبور حساب مخصوصی برای‌عمل ورشكسته اعم عایدات و مخارج باز می‌كند وجوه مزبور صندوق مسترد نمی‌گردد مگر حواله عضو ناظر و تصدیق مدیر تصفیه.

‌باب یازدهم - ورشکستگی

‌فصل اول - كلیات

ماده 412 - ورشکستگی تاجر یا شركت تجارتی نتیجه توقف تأدیه وجوهی كه بر عهده او است حاصل می‌شود. ‌حكم ورشکستگی تاجری را كه حین‌الفوت درحال توقیف بوده تا یك سال بعد مرگ او نیز می‌توان صادر نمود.

فصل دوم - اعلان ورشکستگی و اثرات آن

ماده 413 - تاجر باید ظرف سه روز تاریخ وقفه كه تأدیه قروض یا سایر تعهدات نقدی او حاصل شده است توقف خود را دفتر محكمه‌بدایت محل اقامت خود اظهار نموده صورت‌حساب دارایی و كلیه دفاتر تجارتی خود را دفتر محكمه مزبوره تسلیم نماید.

ماده 414 - صورتحساب مذكور ماده فوق باید مورخ بوده و امضاء تاجر رسیده و متضمن مراتب ذیل باشد:

تعداد و تقویم كلیه اموال منقول و غیر منقول تاجر متوقف طور مشروح.
صورت كلیه قروض و مطالبات.
صورت نفع و ضرر و صورت مخارج شخصی.
‌ صورت توقف شركتهای تضامنی - مختلط یا نسبی اسامی و محل اقامت كلیه شركاء ضامن نیز باید ضمیمه شود.

ماده 415 - ورشکستگی تاجر حكم محكمه بدایت موارد ذیل اعلام می‌شود:

بر حسب اظهار خود تاجر.
موجب تقاضای یك یا چند نفر طلبكارها.
بر حسب تقاضای مدعی‌العموم بدایت.
ماده 416 - محكمه باید حكم خود تاریخ توقف تاجر را معین نماید و اگر حكم معین نشد تاریخ حكم تاریخ توقف محسوب است.

ماده 417 - حكم ورشکستگی طور موقت اجرا می‌شود.

ماده 418 - تاجر ورشكسته تاریخ صدور حكم مداخله تمام اموال خود حتی آنچه كه ممكن است مدت ورشکستگی عاید او گردد‌ممنوع است. كلیه اختیارات و حقوق مالی ورشكسته كه استفاده آن مؤثر تأدیه دیون او باشد مدیر تصفیه قائم‌مقام قانونی ورشكسته بوده و حق‌دارد جای او اختیارات و حقوق مزبوره استفاده كند.

ماده 419 - تاریخ حكم ورشكستگی هر كس نسبت تاجر ورشكسته دعوایی منقول یا غیر منقول داشته باشد باید بر مدیر تصفیه اقامه یا ‌طرفیت او تعقیب كند - كلیه اقدامات اجرایی نیز مشمول همین دستور خواهد بود.

ماده 420 - محكمه هر وقت صلاح بداند می‌تواند ورود تاجر ورشكسته را عنوان شخص ثالث دعوی مطروحه اجازه دهد.

ماده 421 - همین كه حكم ورشكستگی صادر شد قروض مؤجل با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت مدت قروض حال مبدل می‌شود.

ماده 422 - هر گاه تاجر ورشكسته فته‌طلبی داده یا براتی صادر كرده كه قبول نشده یا براتی را قبولی نوشته سایر اشخاصی كه مسئول تأدیه وجه‌فته‌طلب یا برات می‌باشند باید با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت مدت وجه آن را نقداً بپردازند یا تأدیه آن را سر وعده تأمین نمایند.

ماده 423 - هر گاه تاجر بعد توقف معاملات ذیل را بنماید باطل و بلااثر خواهد بود:

هر صلح محاباتی یا هبه و طور كلی هر نقل و انتقال بلاعوض اعم اینكه راجع منقول یا غیر منقول باشد.
تأدیه هر قرض اعم حال یا مؤجل هر وسیله كه عمل آمده باشد.
هر معامله كه مالی اموال منقول یا غیر منقول تاجر را مقید نماید و ضرر طلبكاران تمام شود.
ماده 424 - هر گاه نتیجه اقامه دعوی طرف مدیر تصفیه یا طلبكاری بر اشخاصی كه با تاجر طرف معامله بوده یا بر قائم‌مقام قانونی آنها ثابت‌شود تاجر متوقف قبل تاریخ توقف خود برای فرار ادای دین یا برای اضرار طلبكارها معامله نموده كه متضمن ضرری بیش ربع قیمت‌حین‌المعامله بوده است آن معامله قابل فسخ است مگر اینكه طرف معامله قبل صدور حكم فسخ تفاوت قیمت را بپردازد دعوی فسخ ظرف دو‌سال تاریخ وقوع معامله محكمه پذیرفته می‌شود.

ماده 425 - هر گاه محكمه موجب ماده قبل حكم فسخ معامله را صادر نماید محكوم‌علیه باید پس قطعی شدن حكم مالی را كه موضوع معامله‌بوده است عیناً مدیر تصفیه تسلیم و قیمت حین‌المعامله آن را قبل آنكه دارایی تاجر غرما تقسیم شود دریافت دارد و اگر عین مال مزبور ‌تصرف او نباشد تفاوت قیمت را خواهد داد.

ماده 426 - اگر محكمه ثابت شود كه معامله طور صوری یا مسبوق تبانی بوده است آن معامله خود خود باطل - عین و منافع مالی كه‌موضوع معامله بوده مسترد و طرف معامله اگر طلبكار شود جزو غرما حصه خواهد بود.

‌فصل سوم - تعیین عضو ناظر

ماده 427 - حكمی كه موجب آن ورشکستگی تاجر اعلان می‌شود محكمه یك نفر را سمت عضو ناظر معین خواهد كرد.

ماده 428 - عضو ناظر مكلف است نظارت اداره امور راجعه ورشكستگی و سرعت جریان آن است.

ماده 429 - تمام منازعات ناشیه ورشكستگی را كه حل آن صلاحیت محكمه است عضو ناظر محكمه راپرت خواهد داد.

ماده 430 - شكایت تصمیمات عضو ناظر فقط مواردی ممكن است كه این قانون معین نموده.

ماده 431 - مرجع شكایت محكمه است كه عضو ناظر را معین كرده.

ماده 432 - محكمه همیشه می‌تواند عضو ناظر با تبدیل و دیگری را جای او بگمارد.

‌فصل چهارم - اقدام مهر و موم و سایر اقدامات اولیه نسبت ورشكسته

ماده 433 - محكمه حكم ورشكستگی امر مهر و موم را نیز می‌دهد.

ماده 434 - مهر و موم باید فوراً توسط عضو ناظر عمل آید مگر صورتی كه عقیده عضو مزبور برداشتن صورت دارایی تاجر یك روز‌ممكن باشد این صورت باید فوراً شروع برداشتن صورت شود.

ماده 435 - اگر تاجر ورشكسته مفاد ماده 413 - 414 عمل نكرده باشد محكمه حكم ورشكستگی قرار توقیف تاجر را خواهد داد.

ماده 436 - قرار توقیف ورشكسته مواقعی نیز داده خواهد شد كه معلوم گردد واسطه اقدامات خود اداره و تسویه شدن عمل ورشكستگی‌می‌خواهد جلوگیری كند.

ماده 437 - صورتی كه تاجر مقروض فرار كرده یا تمام یا قسمتی دارایی خود را مخفی نموده باشد امین صلح می‌تواند بر حسب تقاضای یك‌یا چند نفر طلبكاران فوراً اقدام مهر و موم نماید و باید بلافاصله این اقدام خود را مدعی‌العموم اطلاع دهد.

ماده 438 - انبارها و حجره‌ها و صندوق و اسناد و دفاتر و نوشتجات و اسباب و اثاثیه تجارتخانه و منزل تاجر باید مهر موم شود.

ماده 439 - صورت ورشكستگی شركتهای تضامنی - مختلط یا نسبی اموال شخصی شركاء ضامن مهر و موم نخواهد شد مگر اینكه حكم‌ ورشکستگی آنها نیز ضمن حكم ورشكستگی شركت یا موجب حكم جداگانه صادر شده باشد.

‌تبصره - مورد این ماده و ماده فوق مستثنیات دین مهر و موم معاف است.

اعلامیه¬ای که بدینسان توسط مؤسسين تهيه و تنظیم می¬گردد طبق ماده 11 قانون تجارت باید در یکی از روزنامه¬های کثیرالانتشار اعلان و عین این اعلامیه در بانکی که خریداران سهام باید وجه خریداری شده سهام خود را در آن واریز نمایند در معرض دید علاقمندان قرار داده شود. علاقمندان و کسانی که قصد خرید سهام شرکت را دارند به بانک مربوطه مراجعه و با خرید سهام، مبلغی که باید نقداً پرداخت شود به حساب شرکت سهامی عام در شرف تأسيس واريز می¬نمایند. بدیهی است قبل از واریز مبلغ پرداختی، علاقمندان و خریداران سهام شرکت سهامی عام باید (ورقه تعهد سهام) را نیز امضاء نمایند. امضاء ورقه تعهد سهام از این نظر دارای اهمیت است که خریداران با روئيت ورقه تعهد سهام شرکت، با چشمانی باز و آگاهانه نسبت به خرید سهام اقدام نمایند و واقف بر مسئوليت¬های خود در شرکت باشند و احیاناً سهام شرکتهای سهامی عام دیگر را خریداری ننمایند. ثانیاً همانطوری که از لفظ ورقه تعهد مستفاد می¬شود، خریداران سهام با امضاء ورقه تعهد نامه مزبور خود را مقید به رعایت اساسنامه و مقررات شرکت می¬نمایند، چنانچه پرداخت قسمتی از بهای سهام پس از پذیره نویسی باید پرداخت شود، پذیره ندیسان با امضاء ورقه تعهد، خود را ملزم به اجرای مفاد آن می¬نمایند.
ورقه تعهد بنابر نص صریح ماده 13 قانون تجارت باید حاوی و مشتمل بر نکات زیر باشد:

نام موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت
سرمایه شرکت
شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور آن
تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می¬شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت، نقداً و در موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود.
نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
هویت و نشانی کامل پذیره نویسان
قید این¬که پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.
ورقه تعهد مزبور در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ و امضاء پذیره نویسی یک نسخه نزد بانک نگهداری و نسخه دوم پس از انجام تشریفات قانونی به پذیره نویس داده می¬شود.
تعهد بر پرداخت حداقل 20% سرمایه شرکت و پرداخت حداقل 35% از مبلغ تعهد شده به حساب شرکت و اخذ گواهینامه از بانک
همانطور که در تعریف شرکتهای سهامی عام گفته شد اصولا در شرکتهای سهامی عام اجباراً مؤسسين باید 20% از سهام شرکت را تعهد و حداقل 35% وجه آنرا واریز و پرداخت نمایند. برای اجراء و احراز این موضوع، مؤسسين بايد وجه پرداختی را به حساب شرکت سهامی عام در شرف تأسيس واريز و گواهینامه مربوطه را به ضمیمه اسناد و مدارک گفته شده، تقدیم اداره ثبت شرکتها نمایند.

دریافت نام برای شرکت از اداره ثبت شرکتها

مؤسسين پس از تهیه اسناد و مدارک بالا، باید نخست از اداره ثبت شرکتها باتوجه به ضوابط گفته شده برای شرکت سهامی عام نامی را بنا به پیشنهاد مؤسسين انتخاب نمایند. نام مذکور باید قبل از عبارت در شرف تأسيس در کلیه آگهی¬های مربوط به شرکت درج گردد.

ارائه کلیه اسناد لازمه به اداره ثبت شرکتها

اسناد و مدارک بالا باید به اداره ثبت شرکتها ارائه گردد، اداره مزبور پس از بررسی اسناد و مدارک لازمه، طی نامه¬ای اجازه انتشار طرح اعلامیه پذیره نویسی را در روزنامه¬های کثیرالانتشاری که از طرف مؤسسين جهت انتشار آگهی¬های شرکت معین گردیده است را می¬دهد، طرح اعلامیه پذیره نویسی که بدینسان مورد تأييد اداره ثبت شرکتها قرار گرفته باید در روزنامه کثیرالانتشار مزبور جهت اطلاع و خرید سهام توسط مردم که مطمح نظر و مورد توجه قانونگذار و مهمترین هدف شرکتهای سهامی عام که همانا ترغیب افراد در سرمایه گذاری¬های تجاری و بسط مالکیت-های خصوصی و تأمين رفاه عامه و تعدیل ثروت و سرمایه است، آگهی و منتشر گردد.

با توجه به اینکه پدیدآورنده و ایجاد کننده ی چنین پدیده و مشارکت هایی اشخاص می باشد یعنی بطوریکه اگر اعضاء نباشند چنین مسائلی بوقوع نخواهد پیوست در نتیجه اتکای شرکت ها بیشتر بر پایه اعضای آن شرکت می باشد و از اهمیت بسزایی بخوردار است که مجاب می کند بحث های بیشتری در مورد چگونگی و ویژگی های عضوء همچنین نحوه ی مشارکت عضو در شرکت انجام شود. نوشته ی حاضر در برگیرنده ی مطالبی در مورد نحوه ی ورود و خروج اعضاء و اشخاص در شرکت های تعاونی باشد.

فصل اول
ویژگی های اعضاء (عضو) در شرکت های تعاونی
با امعان نظر به اینکه تشکیل شرکت های تعاونی بر اساس اقدام مجمع موسس که عبارت از عده ای افراد واجد شرایط عضویت می باشند صورت می گیرد در نتیجه باید قبل از همه چیز، ویژگی عضو یا اشخاصی که
می توانند تشکیل شرکت تعاونی دهند بحث شود.
باب اول – تعریف عضو
«ماده 8 قانون بخش تعاونی اشعار می دارد عضو در شرکت های تعاونی شخصی است حقیقی یا حقوقی غیر دولتی که واجد شرایط مندرج در این قانون بوده و ملتزم به اهداف بخش تعاونی واساسنامه قانونی آن
می باشد.» همچنین در بند 1 ماده 1 قانون شرکت های تعاونی عضو را چنین تعریف می کند: « در شرکت ها و اتحادیه های تعاونی هر صاحب سهم اعم از اینکه شخص حقیقی یا حقوقی باشد» عضو شرکت یا اتحادیه نامیده می شود.
با توجه به موارد ذکر شده در مواد مذکور چنین به نظر می رسد که به غیر از اشخاص حقیقی واشخاص حقوقی غیر دولتی، اشخاص دیگر نمی توانند در شرکت های تعاونی عضو شوند. پس مشخص می شود که عضو تعریف خاصی در شرکت ها دارد که در هر کدام می تواند متفاوت باشدآن هم با ویژگی خاص که می توان چنین بیان کرد: عضو شخصی است حقیقی یا حقوقی غیر دولتی – عضو شخصی است که واجد شرایط مندرج در قانون بخش تعاون باشد – عضو شخصی است که به اهداف بخش تعاون و اساسنامه قانونی آن تعاونی متعهد باشد.
باب دوم: ویژگی های عمومی و ا ختصاصی عضو
ماده 8 و 9 قانون بخش تعاون که بطور غیر مستقیم شرایط عمومی عضو را ذکر کرده است به این شرح
می باشد:
(اولاً فقط اشخاص حقیقی، یعنی افراد انسانی و اشخاص حقوقی غیر دولتی می توانند در شرکت های تعاونی عضو شوند و اشخاص حقوقی دولتی به عضویت این شرکت ها پذیرفته نمی شوند؛ ثانیاً شرایط عضویت در شرکت های تعاونی عبارتند از:
1- داشتن تابعیت ایران 2- عدم ممنوعیت قانونی و مجر 3- خرید حداقل سهام مقرر در اساسنامه
4- در خواست کتبی عضویت 5- تعهد رعایت مقررات اساسنامه تعاونی 6- عدم عضویت در تعاونی مشابه
شرایط فوق، شرایط عمومی محسوب می شود، زیرا قانون دارا بودن آنها را برای عضویت در همه شرکت های تعاونی لازم مقرر داشته است.
بطوریکه مشخص است فقط اتباع ایرانی می توانند در شرکت های تعاونی عضو شوند در نتیجه اقامتگاه را ملاک قرار نداده است و اتباع غیر ایرانی هرچند در ایران بوده ولی تبعه ی ایران نباشد مجاز به عضویت نیست.
در بند 2 ماده 9 قانون بخش تعاون که اشعار می دارد« عدم ممنوعیت قانون و جحر» منظور از عدم ممنوعیت بطور مثال خدمت وظیفه عمومی عضویت مشمولین وظیفه عمومی را در شرکت های تعاونی، مستلزم ارائه مدرک دال بر رسیدگی به وضع مشمولیت آنان از اداره وظیفه عمومی مقرر می دارد و بدین ترتیب در واقع کسانی را که وضع مشمولیت آنان روشن نباشد، از عضویت در شرکت تعاونی منع
می کند. ممنوع بودن از تصرف در اموال و حقوق مالی است.
در نتیجه صغیر ممیز و غیر ممیز و مجانین دارای شرایط عمومی عضویت نیستند. پس افرادی که 18 سال ندارند یا 18 سال دارند ولی مجنون هستند دارای شرایط عمومی عضویت نیستند.
عضو نبودن در تعاونی مشابه، شرط دیگر عضویت است، منظور از دو تعاونی مشابه، آن است که موضوع و فعالیت آنها مانند هم باشد. بدین ترتیب می توان گفت : عضویت دردو تعاونی مشابه « مانع الجمع» است و علت آن را باید محدود بودن امکانات و ظرفیت فعلی شرکت های تعاونی دانست.
پس از ذکر شرایط عمومی عضویت به شرایط اختصاصی می پردازیم، ممکن است اساسنامه شرکت تعاونی شرایط دیگری از قبیل ساکن بودن، در روستا یا کارگر و دانشجو بودن را بعنوان شرایط اختصاصی، برای عضویت پیش بینی کند. ایضاً کافی بودن امکانات و ظرفیت شرکت نیز برای قبول عضو جدید باید در نظر گرفته شود. نیز با توجه به ماده 5 قانون بخش تعاون که مقررات مربوط به عضو را در اساسنامه الزامی کرده است اینطور استنباط می شود که تعاونی ها می توانند شرایط خاصی را برای عضو بودن در تعاونی تا حدودی که با این قانون مغایرت نداشته باشد اعمال کنند. در هر حال شرایط اختصاصی در اساسنامه هر شرکت تعاونی برای آن می تواند پیش بینی شود.

فصل دوم
ورود اشخاص در شرکت های تعاونی
شرکت های تعاونی قائم به عضو و شخص است نه سرمایه، بنابراین چگونگی ورود اشخاص در شرکت و تبدیل شدن به عضو در آن این را می طلبد که شرایطی را داشته باشد. البته در تمامی شرکت ها اعضای آن دارای شرایط خاص و از ارکان آن شرکت ها می باشد ولی در شرکت های تعاونی این شخص و عضو جایگاه ویژه تری بخود دارد پس با این حال در پی بررسی دقیق ورود اشخاص در این شرکت ها (تعاونی) بر می آییم.
باب اول: نحوه ورود قبل از تشکیل شرکت
واژه ورود در لغتنامه بمعنی وارد شدن می باشد که در این عنوان بحث ما ( ورود قبل از تشکیل شرکت) بمعنی واقعی کلمه نمی باشد چرا که هنوز مجموعه یا شرکتی تشکیل نیافته است تا بحث ورود به آن ذکر شود. پس در اینجا مراد از واژه ورود می تواند به این معنی باشد که اشخاصی در صدد ایجاد تشکیلاتی هستند تا بنحوی خود در آن عضو باشند بطوریکه همزمان با تشکیل شرکت معنای ورود صدق کند.
بطور معمول هر تشکیلاتی یا شرکتی برای عضو پذیری یا تشکیل به توسط اشخاص، تابع ضوابط و مقرراتی می باشد که از مراجع خاص قانونی مطرح می شود. در بحث ورود قبل از تشکیل شرکت به بررسی اقدامات و کارهای اشخاص واجد شرایط قانونی می پردازیم. بطور کلی هر کس( شخص حقیقی و حقوقی غیر دولتی) بخواهد قبل از تشکیل شرکت تعاونی، درصد عضو شدن در آن باشد باید به یکی از طریق زیر اقدام کند: شخص با همکاری چند نفر (طبق م 6 قانون بخش تعاون، حداقل تعداد اعضا نباید از 7 نفر کمتر باشد) درصد به ثبت رسانید یک شرکت تعاونی برآید و در صورت تشکیل شرکت طبق ضوابط عضو آن می شود. یعنی باید همین شخص شرایط موجود در ماده 9 قانون بخش تعاون را داشته باشد که احراز این شرایط را مجمع موسسی که این فرد با همکاران خود تشکیل داده است بعهده دارد.اعضای شرکت تعاون را می توان به دو گروه تقسیم کرد: اعضاء اولیه یا اعضای موسس که شرکت تعاونی در بدو تأسیس با عضویت آنها تشکیل شده است و اعضایی که پس از تشکیل شرکت به عضویت آن در آمده اند مراجع احراز شرایط اعضای اولیه و قبول آنها به عضویت، هیئت مؤسس است.
طبق بند 4 ماده 9 قانون بخش تعاون که اشعار می دارد « در خواست کتبی عضویت و تعهد رعایت مقررات اساسنامه تعاونی طبق بند (د- ه- و) ماده 4 دستورالعمل تشکیل تعاونی ها( کتاب عرفانی در آخر) بنظر
می رسد همین هیئت موسس که وجود دارد مرجع احراز و تعهد رعایت مقررات اساسنامه از شخص مذکور باشد. که پس از احراز تمامی شرایط عمومی و اگر شرایط اختصاصی هم باشد بعد از احراز آنها شخص عضو شرکت تعاونی بحساب می آید.
طریق بعدی که می تواند ابتکاری باشد، قبل از تشکیل شرکت و تأسیس آن، افراد موجود در تأسیس
می توانند به توسط آگهی از اشخاص واجد شرایط برای عضویت اقدام کنند که در اینصورت هر فردی تقاضای کتبی و تعهد و خرید سهام مقرر در اساسنامه را به توسط هیئت موسس موجود اقدام کرده و عضو می شود.
تعداد اعضای مجمع مؤسس هفت نفر بوده که سه نفر را از بین خود بعنوان هیأت موسس انتخاب
می نمایند. با این اوصاف مشخص شد که قبل از تشکیل شرکت چگونه می توان عضو شرکت شد.
باب دوم : نحوه ورود بعد از تشکیل شرکت
زمانیکه شرکت تعاونی تشکیل شد و مراحل تأسیس خود را نیز پشت سرگذاشت در صورتیکه اساسنامه اجازه بدهد هر شخص ( حقیقی و حقوقی غیر دولتی) می تواند عضو شرکت تعاونی بشود. در این عنوان بحث ( ورود بعد از تشکیل ) نیاز به بررسی انواع شرکت های تعاونی می باشد که باید هر یک را جداگانه بررسی نمود.
اولین اقدامی که شخص بعد از تشکیل شرکت تعاونی انجام می دهد تا عضو شرکت شود در خواست کتبی عضویت می باشد که طبق بند 4 ماده 37 قانون بخش تعاونی باید به هیأت مدیره ارائه شده که مرجع قبول و احراز شرایط عضویت می باشد. اگر هیأت مدیره شرایط را احراز کرد درخواست را می پذیرد در غیر اینصورت درخواست رد می شود. شرکت های تعاونی را از لحاظ نوع عضویت می توان به چند گروه تقسیم بندی کرد. شرکت تعاونی عام شرکتی است که عضویت در آن برای همه آزاد باشد، در این نوع شرکت با توجه به مواد 6 و 20 قانون بخش تعاون» مورخه 1377 و همچنین با توجه به ماده 3 دستورالعمل تشکیل تعاونی ها، که حداقل تعداد اعضاء را 500 نفر و حداکثر را نامحدود اعلام می دارد در نتیجه محدودیتی برای عضو شدن و ورود در چنین شرکتهایی نمی باشد مگر اینکه اساسنامه محدودیت خاصی معین کرده باشد.
شرکت بعدی شرکت تعاونی خاص می باشد شرکتی است که عضویت در آن برای گروه خاص مانند زنان، پزشکان، وکلا، کارگران و مشاغل خاص و نظایر این ها با رعایت شرایط تعیین می شود در نتیجه سهام آن برای گروه خاصی واگذار می شود پس مشخص می شود که هر شخصی نمی تواند به این نوع تعاونی ها ورود پیدا کند در نتیجه بحث ورود به غیر از افراد خاص با شرایط خاص در این نوع تعاونی ها منتفی است.
در شرکتهای تعاونی مصرف حداقل تعداد اعضاء از 250 عضو پایین نخواهد بود. و در اینجا نیز مشخص
می شود که ورود نامحدود می باشد و هر کس می تواند با درخواست کتبی برحسب مورد از هیئت موسس و هیئت مدیره عضو این تعاونی بشود.
بحث دیگری که در موارد ورود فرد در شرکت وجود دارد، ورود قهری می باشد، ورود به عضویت از طریق وراثت است. ورود به عضویت از طریق وراثت را ماده 14 قانون بخش تعاون و پیش بینی کرده است. طبق ماده مذکور و تبصره آن در صورت فوت عضو وارث وی که واجد شرایط و ملتزم به رعایت مقررات تعاونی باشد عضو تعاونی شناخته می شود و در صورت تعدد ورثه، ما به التفاوت افزایش سهام ناشی از تعدد خود را به شرکت بپردازند.
چنان که مقرر می دارد ورثه ی شخصی که فوت کرده است به این طریق می تواند وارد شرکت شده و عضو شرکت محسوب شود. البته مواردی پیش می آید که ورود وراث با مشکلی مواجه می شود که در بحث خروج از شرکت ذکر خواهد شد.با توجه به مطالبی که در این باب ارائه شد مشخص می شود که شخص بعد از تشکیل شرکت می تواند با درخواست کتبی از هیئت مدیره و تعهد به رعایت مفاد اساسنامه و همچنین خرید سهام مقرر در اساسنامه عضو شرکت بشود البته در صورتیکه هیئت مدیره شرایط عمومی و اختصاصی شخص را احراز کرده و قبولی عضو را اعلام نماید و در آخر بحث در مورد فوت عضو هست که با شرایطی که ارائه شد مشخص شد که وراث در صورت عدم مشکل خاص در ورود به عضویت در شرکت می توانند جانشین میت خود شده و وارد شرکت شود و عضو محسوب می شود.

فصل سوم
خروج واخراج عضو از شرکت
با اندک ملاحظه و دقت در واژه ها خروج و اخراج مشخص می شود که این دو واژه از هم متفاوت می باشد و اثرات خاص خود را دارند خروج به معنی بیرون شدن و بیرون رفتن می باشد در حالی که واژه اخراج به معنی بیرون کردن و بیرون آوردن می باشد که مشخص است با هم تفاوت دارند خروج از شرکت اختیاری است و یا اینکه غیر اختیاری و قهری است که بیشتر به اخراج شبیه می باشد.
باب اول: شرایط خروج
برای خروج اختیاری عضو از شرکت تعاونی یعنی استعفای وی از عضویت، قانون تصریح دارد که «خروج عضو از تعاونی اختیاری است و نمی توان آن را منع کرد» این امر نتیجه منطقی اصل آزادی در شرکت های تعاونی است.
با توجه به تبصره های الحاقی به ماده 12 قانون بخش تعاونی استنباط می شود که منظور از عبارت «خروج عضو» مندرج در این تبصره خروج هر عضوی نیست بلکه مقصود قانونگذار خروج عضو متخصص است.
قانونگذار 2 شرط برای خروج ذکر می کند:
1- اعضای متخصص تعاونی های تولید حداقل شش ماه قبل از استعفا باید مراتب را کتباً به اطلاع تعاونی برسانند.
در این زمینه نمونه اساسنامه شرکت تعاونی می گوید. در تعاونی های تولید، هیئت مدیره موظف است قبلا اعضای متخصص تعاونی را شناسایی و مراتب را به آنها اعلام کند در این صورت این گونه اعضا حداقل شش ماه قبل از استعفا از عضویت باید مراتب را کتباً به هیئت مدیره اطلاع دهند.
2- در صورتی که خروج عضو موجب ضرری برای تعاونی باشد وی ملزم به جبران آن است.
با مداقه در شرط اول که تبصره یک ماده 12 قانون بخش تعاونی است معلوم می شود که این شرط فقط در شرکت های تعاونی تولید عملی می شود. ولی شرط دوم تبصره 2 ماده مذکور می باشد مربوط به تمام شرکت های تعاونی اعم از تولید و توزیع می باشد.
در علت شرط اول می توان گفت: از آنجا که عضو متخصص در فعالت تعاونی های تولید معمولا نقش موثر دارد لذا قانون خواسته است که شرکت تعاونی قبل از خارج شدن عضو متخصص از شرکت، فرصتی برای تنظیم کارهای خود بدون عضو مستعفا یا جذب عضو متخصص جدید برای جانشینی وی داشته باشد.
در مواردی دیگر عضو بدون اختیار خود از شرکت خودبخود خارج می شود ( البته موارد دیگر خروج غیر اختیاری در باب دوم از همین فصل در قسمت شرایط اخراج بحث خواهد شد.) یکی از این موارد ممکن است در اثر فوت عضو حاصل شود در چنین صورتی به موجب ماده 14 قانون بخش تعاونی، ورثه متوفی که واجد شرایط و ملتزم به رعایت مقررات اساسنامه نباشند و کتباً اعلام نمایند که مایل به ادامه عضویت نیستند و یا هیچکدام واجد شرایط لازم نباشند عضویت آنان لغو می گردد.
به این ترتیب طبق گفته دکتر حسن حسنی ، هر چند عضو متوفی شخصاً از عضویت شرکت تعاونی خارج می شود ولی حق عضویت وی به وارث منتقل می گردد و آنها می توانند با شرایطی که قانوناً بیان شد عضو شرکت محسوب شوند. یکی از راههای خروج از شرکت مربوط به مرحله موافقت یا عدم موافقت جلسه رسمی مجمع عمومی عادی می باشد.
در اولین جلسه رسمی مجمع عمومی عادی که با شرکت متقاضیان همراه با رسید لازم اتحادیه سهام مقرر تشکیل می شود، اساسنامه پیشنهادی پس از بحث و بررسی با موافقت حداقل دو سوم اعضاء تصویب شده و اعضایی که با مصوبه آن مجمع در مورد اساسنامه موافقت نداشته باشند می توانند در همان جلسه تقاضای عضویت خود را پس بگیرند. چنین برداشت می شود که راه خروج از شرکت تعاونی به این صورت است:
1- اعضای متخصص (افرادی که تخصص آنها ملاک است) در شرکت های تعاونی تولیدی حداقل شش ماه قبل از استعفا باید مراتب را کتباً به اطلاع تعاونی برسانند.
2- خروج از هر شرکت تعاونی اختیاری است.
3- در صورت فوت عضو، خودبخود شخص فوت شده، خارج شده محسوب می شود و در صورت عدم توافق وراث یا عدم دارا بودن شرایط لازم برای عضویت در شرکت به کلی عضوی از شرکت خارج شده محسوب می شود.
4- عضو اگر اساسنامه پیشنهادی را در اولین جلسه رسمی مجمع عمومی عادی نپذیرد و موافق نباشد
می تواند از شرکت خارج شود.
در تمامی موارد موجود در این باب (خروج) مرجع درخواست خروج که آنهم اختیاری است هیئت مدیره
می باشد.
جز در مواردی که اتخاذ تصمیم درباره ی تصمیم درباره ی آنها در صلاحیت مجامع عمومی قرار دارد. با رعایت قوانین و مقررات جاری و اساسنامه، صلاحیت اداره امور شرکت تعاونی را دارا است.
همچنین در ماده 34 قانون بخش تعاونی بحثی از وظیفه این مجمع (عمومی عادی) برای درخواست خروج یا تصمیم گیری در مورد خروج عضو از شرکت نیاورده است.
باب دوم: شرایط اخراج
اخراج که یکی از ضمانت اجراها در شرکت های تعاونی به شمار می آید تابع شرایط خاصی هم در خود قانون و هم در اساسنامه شرکت ها می باشد.
این مورد (اخراج) بر خلاف خروج اختیاری در موارد معین و در نتیجه تحقق شرایط خاص صورت می گیرد.
طبق ماده 13 قانون بخش تعاون که اشعار می دارد « در موارد زیر عضو از تعاونی اخراج می شود:
1- از دست دادن هر یک از شرایط عضویت مقرر در این قانون.
2- عدم رعایت مقررات اساسنامه وسایر تعهدات قانونی پس از دو اخطار کتبی توسط هیئت مدیره به فاصله 15 روز و گذشت 15 روز از تاریخ اخطا دوم با تصویب مجمع عمومی عادی.
3- ارتکاب اعمالی که موجب زیان مادی تعاونی شود و وی نتواند ظرف مدت یکسال آن جبران نماید یا اعمالی که به حیثیت و اعتبار لطمه وارد کند یا با تعاونی رقابتی ناسالم بنماید.
تبصره: تشخیص موارد فوق بنابه پیشنهاد هر یک از هیأت مدیره یا بازرسان و تصویب مجمع عمومی خواهد بود».
قانون لازم می داند شرایطی که عضو در بدو ورود به عضویت واجد آنها بوده است، در مدت عضویت دائماً حفظ شود، مثلاً اگر عضویت او در تعاونی مشابه محرز گردد بعلت از دست دادن یکی از شرایط عضویت مقرر در ماده 9 قانون بخش تعاونی، از شرکت تعاون اخراج می شود.
پیداست که یک ضمانت اجرایی در دست شرکت قرار می گیرد که می تواند عضو خاطی را از شرکت اخراج کند. مورد بعدی که شرایط خاص تری نسبت به مورد قبلی دارد شامل بند 2 ماده فوق الذکر می باشد که سه مورد زیر باید تحقق پیدا کند تا عضو از شرکت اخراج بشود.
1- عضو مقررات اساسنامه و تعهدات قانونی خود را مراعات نکند.
2- هیئت مدیره طی دو اخطار کتبی که فاصله آنها 15 روز باشد، تخلف عضو را به وی اعلام می کند.
3- 15 روز از تاریخ ابلاغ اخطار دوم سپری شود.
حال به بررسی این شرایط می پردازیم:
دکتر حسنی در کتاب حقوق تعاونی ها تحلیل این موارد را با طرح سوالی چنین آغاز کرده است. فاصله 15 روز بین اخطار اول و دوم و نیز مهلت 15 روز از تاریخ اخطار دوم برای چیست؟ در پاسخ این سوال چنین ذکر
می کند: پاسخی که بنظر می رسد این است که قانون مهلت های مذکور را به نفع عضو محکوم به اخراج مقرر کرده است و وی می تواند در مهلت مقرر به هیئت مدیره مراجعه و عدم تخلف خود را ثابت کند در این صورت موضوع منتفی می شود و ارجاع آن به مجمع عمومی عادی وجهی نخواهد داشت.
طبق گفته دکتر حسنی این طور به نظر می آید که این مورد می تواند شبیه خروج نیز باشد یعنی شخص (عضو) با عدم مراجعه به هیئت مدیره و عدم اثبات تخلف نکردن، خروج خود را به طور غیر مستقیم خواستار شود که این خود مصادف می شود با سپری شدن موارد 15 روزه.
موارد بعدی که منجر به اخراج عضو از شرکت تعاونی می شود در بند 3 ماده 13 مورد اشاره قرار گرفته است.
هرگاه عضو مرتکب اعمالی شود که موجب زیان مادی شرکت تعاونی گردد و وی نتواند ظرف مدت یکسال آن را جبران نماید. طبق این قسمت از ماده 13 قانون بخش تعاونی در صورتی که عضو مرتکب عملی شود که زیان مادی به شرکت برسد در این صورت از تاریخ ارتکاب عمل به مدت یکسال فرصت دارد تا زیان را جبران کند در غیر اینصورت از شرکت اخراج می شود بطوریکه پیداست تا یکسال بدلیل همین ارتکاب عمل شرکت نمی تواند وی را اخراج کند.
در قسمت دیگری از این ماده به این مورد اشاره می کند که هرگاه عضو مرتکب اعمالی گردد که در اثر آن به حیثیت و اعتبار شرکت تعاونی لطمه وارد شود از شرکت اخراج می شود، در این قسمت چرا مدتی برای اعاده حیثیت قائل نشده است تا عضو با اعاده حیثیت برای شرکت از اخراج خود جلوگیری کند؟ می توان گفت به دلیل اینکه وقتی از لحاظ حیثیت و اعتبار، شرکت لطمه دید در عالم خارج خیلی سخت است که اعاده کرد و به همین دلیل احتمالاً قانونگذار مهلتی ذکر نکرده است.
مورد بعدی که در ماده فوق الذکر اشاره شده است این است که هر گاه عضو با شرکت تعاونی رقابتی ناسالم بر قرار سازد.
از آنجا که اعضا باید به اهداف بخش تعاونی ملتزم باشند، ضروری است که هر عضوی همکاری با شرکت تعاونی را وجهه همت قرار دهد حال آنکه در موارد مذکور، بر عکس عضو مرتکب اعمالی می شود که موجبات زیان مادی و معنوی شرکت را فراهم می کند، علت حکم قانون به اخراج عضو در این شرایط نیز همین امر است.
غیر از موارد مذکور هم تحت عنوان اخراج به دلیل ترک عضویت می باشد که آقای دکتر حسنی در کتاب حقوق تعاونی ها به آن پرداخته است.
ترک عضویت وقتی تحقق پیدا می کند که عضو برای مدتی رابطه خود را با شرکت تعاونی قطع کند. این امر وقتی پیش می آید که عضو از اشتغال به امور محوله در شرکت های تعاونی تولید و انجام معاملات در شرکت های تعاونی توزیع و حضور و ابراز رأی در مجامع آنها خودداری کند قانون بخش تعاون در مورد ترک عضویت ساکت است و بیانی ندارد. در هر حال می توان ترک عضویت را مشمول بند 2 ماده 13 قانون بخش تعاونی قرار داد و آن را موردی از موارد عدم رعایت تعهدات قانونی عضو به شمار آورد بنابراین طبق بند 2 مذکور پس از دو بار اخطار کتبی هیئت مدیره به فاصله 15 روز، و گذاشتن 15 روز از تاریخ اخطار دوم با تصویب مجمع عمومی عادی، عضوی که ترک عضویت کرده است اخراج خواهد شد.
ترک عضویت در مفهوم گفته شده چنین می باشد که در واقع عضو، ترک عضویت نکرده است بلکه ترک وظایف کرده است و به همین دلیل طبق بند 2 ماده 13 قانون بخش تعاونی از شرکت اخراج می شود و با عنوان ترک وظایف بند 2 ماده 13 بهتر نمود پیدا می کند.
مورد آخر را با طرح سوالی پیش می گیریم: طبق تبصره ماده 14 قانون بخش تعاونی که اشعار می دارد « اگر تعداد ورثه بیش از ظرفیت تعاونی باشد، یک یا چند نفر به تعداد مورد نیاز تعاونی با توافق سایر وراث عضو تعاونی شناخته می شوند.» در این صورت اگر توافق ذکر شده حاصل نشود تکلیف چیست؟ در صورت تعدد ورثه و عدم توافق آنان قانون ساکت است، لیکن این اشکال را غالب نمونه اساسنامه ها با بیان اینکه در صورت عدم توافق وراث، عضویت لغو می شود حل کرده اند.
با اندک توجهی مشخص می شود که در برخی موارد نیز می توان با توجه به پیش شرطهای موجود در نمونه اساسنامه ها، اخراج عضو را تعیین کرد.
در صورت تحقق هر یک از موارد ذکر شده در این باب (اخراج عضو) مجمع عمومی عادی جلسه ای ترتیب داده و درباره اخراج تصمیم گیری می کند پس مرجع تصمیم گیرنده درباره اخراج، مجمع عمومی عادی می باشد که ممکن است به درخواست اکثریت اعضای هیئت مدیره، بازرس یا بازرسان، یک پنجم اعضای شرکت تعاونی، یا وزارت تعاون بعمل آید.
که این مجمع برای تصمیم گیری طبق ماده 12 آیین نامه مربوط ( آیین نامه تشکیل مجامع عمومی ) مورخه 1377 در مجمع عمومی عادی تصمیمات با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. البته این را نیز متذکر شویم که پیشنهاد اخراج عضو را هیئت مدیره مجمع عمومی عادی (موضوع ماده 13 قانون بخش تعاون) می دهد شایان ذکر است که در بند 8 و تبصره ماده 33 قانون شرکت های تعاونی مواردی پیش بینی شده است که عضو اخراج شده یا عضوی که هیئت مدیره درخواست عضویت وی را نپذیرفته است بر حسب مورد اعتراض خود را کتباً به وسیله بازرس یا بازرسان اعلام دارد تا در نخستین مجمع عمومی مطرح گردد.

فصل چهارم
آثار ورود و خروج و اخراج عضو
حضور هر شخص در هر مجموعه ای و تشکیلاتی به طور معمول آثاری را به دنبال دارد همچنان که خروج و اخراج هر شخص از مجموعه ای آثاری را به دنبال خواهد داشت خواه آثار مالی و خواه آثار تشکیلاتی و غیره.
در این فصل به ارائه مطالبی درباره آثار ورود و خروج و اخراج می پردازیم منتهی در دو باب تفکیک شده:
باب اول: آثار ورود در شرکت تعاونی
با توجه به حداقل و حداکثر های تعداد عضو در شرکت های تعاونی، با ورود شخصی در شرکت مطمئناً تعداد اعضا بیشتر شده و اگر حداکثر تعداد عضو تکمیل شود دیگر بعد از آن شخص، شخص دیگری حق عضویت نخواهد داشت. غیر از این موارد با ورود عضوی در شرکت سهمی از آن شرکت متعلق عضو قرار می گیرد و در واقع سرمایه شرکت نیز افزایش خواهد داشت در واقع ورود اثر چشمگیرش این است که افزایش تعداد و سهام را برای شرکت تعاونی خواهد داشت.
همچنین با ورود در شرکت تعاونی همین شخص توسط قانون و یا در برخی موارد به توسط اساسنامه متعهد شده و محدود می شود و مثلاً باید وظایف خاصی در مواقع خاص یا حضور در مجامعی خاص را انجام دهد. مورد دیگر بحث مسئولیت مالی عضو می باشد که باید مبلغ سهام را پرداخت کند و همچنین طبق ماده 23 قانون بخش تعاونی «مسئولیت مالی اعضاء در شرکت تعاونی، محدود به میزان سهم آنان می باشد مگر آنکه در قرار داد ترتیب دیگری شرط شده باشد.»
باب دوم: آثار خروج و اخراج از شرکت
پس از خارج شدن عضو از شرکت، لازم است تکلیف سرمایه ای که وی به صورت سهم یا سهام در شرکت دارد و حقوق و مطالبات وی از شرکت و دیون وی به آن روشن گردد. در این خصوص ماده 15 قانون بخش تعاونی چنین مقرر می دارد:« در صورت لغو عضویت به سبب فوت، استعفا، انحلال و اخراج، سهم و کلیه حقوق و مطالبات عضو، برابر مقررات اساسنامه و قرار داد منعقده، محاسبه و به دیون تعاونی تبدیل می شود وپس از کسر بدهی وی به تعاونی، به او یا به ورثه اش حداکثر ظرف سه ماه پرداخت خواهد شد.»
بدین ترتیب، سهم، یعنی سرمایه متعلق به عضو و کلیه حقوق و مطالبات اعضایی که از شرکت تعاون خارج
می شوند، باید از طرف شرکت به آنها پرداخت شود، و این امر در مورد کلیه خارج شدگان از عضویت، به هر صورت که خروج آنها صورت گرفته باشد، اعم از اختیاری یا غیر اختیاری و قهری، قابل انجام است. مشخص
می شود که قانونگذار تفاوتی بین اخراج و خروج در این زمینه قائل نشده است و تمامی حق و حقوق آنها را پرداخت می کند( طبق قسمت الف بند2 « آیین نامه تغییرات سرمایه در شرکت های تعاونی» مورخه 1375) در صورت لغو عضویت به سبب استعفا، اخراج و فوت، وجه سهام عضو خارج شده به میزان «ارزش روز سهام» محاسبه و به دیون تعاونی تبدیل می گردد. پس از کسر مالیات متعلقه و بدهی وی به تعاونی، باقیمانده به او یا به ورثه اش پرداخت خواهد شد.
همانطور که در فوق گفته شد، ماده 15 قانون بخش تعاونی، محاسبه سهم و کلیه حقوق و مطالبات عضو خارج شده از شرکت تعاونی را، « برابر مقررات اساسنامه و قرار داد منعقده » تعیین کرده است از آنجا که آیین نامه نمی تواند مخالف قانون باشد در محاسبه سهم و حقوق و مطالبات عضو خارج شده از شرکت تعاونی، باید مطابق مقررات اساسنامه و قرار داد منعقده، یعنی به آنچه که ماده 15 قانون بخش تعاونی مقرر داشته است عمل کرد. شرکت تعاونی می تواند در اساسنامه و قرار داد منعقده با عضو، روش محاسبه وجه سهام را براساس « ارزش روز سهام» پیش بینی کند در هر حال مبنای محاسبه، روش تعیین شده در اساسنامه و قرار داد منعقده خواهد بود. بحثی که در مطالب فوق الذکر نمایان است این است که در صورت اینکه دیون عضو خارج یا اخراج شده قسمتی حال باشد و قسمتی دیگر مؤجل تکلیف چیست؟
در پاسخ به این سوال جناب آقای دکتر حسنی چنین متذکر می شود که از بیان ماده 15 قانون بخش تعاونی که کسر دیون عضو خارج شده به شرکت تعاونی را از مطالبات وی از شرکت صریحاً تجویز می کند می توان استنباط کرد که دیون مؤجل عضوی که به علت استعفا و اخراج (یا انحلال شرکت) از شرکت تعاونی خارج شود، حال می گردد. در توضیح این استنباط باید گفت: از آنجا که قانوناً فقط دیون حال قابل مطالبه است پس حکم ماده 15 بخش تعاونی دایر بر کسر دیون عضو به شرکت تعاونی به طور کلی ( اعم از اینکه حال یا مؤجل باشد) منطقاً مستلزم آن است که دیون مؤجل، اول حال شود تا قابل مطالبه و کسر گردد.
مسئولیت کیفری در صورتی بوجود خواهد آمد که عضو اخراج شده با تصویب مجامع عمومی باشد.« ... اخراج عضو از شرکت تعاونی بر حسب ماده 13 قانون بخش تعاونی و تبصره ذیل آن با تصویب مجامع عمومی خواهد بود».
با توجه به مواد 126 و 127 و 128 قانون شرکتهای تعاونی که زیان شرکت را مورد توجه قرار داده، اخراج عضو بدون تصویب مجمع عمومی فاقد جنبه کیفری است.( نظریه شماره 3371/7 اداره حقوقی).
پس هر چه بهتر که اخراج توسط مجامع عمومی در شرکت انجام شود تا در مواقعی نیز آثار کیفری به بار آید که از این طریق نیز شرکت به حق و حقوق خود می رسد.

نتیجه:
نتیجه ای که از مطالب گفته شده در این نوشته می توان بدست آورد چنین می شود: از آنجاییکه شرکت های تعاونی متکی به اعضای خود می باشد تا سرمایه، پس عضو در اینگونه شرکتها از اهمیت بسزایی برخوردار است.
در شرکت تعاونی غیر از اشخاص حقیقی و حقوقی غیر دولتی، افراد یا اشخاص دیگری نمی توانند عضویت پیدا کنند و این اشخاص نیز با توجه به مواد قانونی ارایه شده باید دارای شرایط عمومی و اختصاصی باشند. ورود شخص قبل از تشکیل شرکت با درخواست عضویت و یا با همکاری چند نفر در اینجا شرکت تعاون شروع
می شود و بعد از تشکیل شرکت با درخواست عضویت و تعهدها مقرر در اساسنامه و با قبول هیئت مدیره صورت می گیرد. در قسمت خروج و اخراج نیز شرایط خاصی از جمله رعایت نکردن مقررات اساسنامه یا منع قانونی و یا از دست دادن هر یک از شرایط ذکر شده در ماده 9 قانون بخش تعاون می باشد که شخص از شرکت اخراج یا اینکه خود شخص به طور اختیاری از شرکت خارج می شد و هر یک از مواد فوق الذکر آثاری به بار می آورد. از جمله اینکه عضو خارج یا اخراج شده باید دیون و یا بر حسب موضوع زیان های وارده بر شرکت را جبران کند در موردی که هم اخراج صورت می گیرد اگر به توسط مجمع عمومی تصویب شود مسئولیت کیفری دارد. در کل می توان گفت بیشتر مانور در شرکت های تعاونی روی اعضاء این شرکت ها می باشد و شرایط خاصی دارد.
پیشنهاد:
با توجه به اینکه عضو در شرکت های تعاونی باید مراحل خاصی را هم در مرحله ثبت عضویت و هم در ادامه کار در شرکت دارا باشد پس مواد قانونی در مواقعی پیش بینی خاصی یا مصداق های خاصی را در برنمی گیرد مثلاً در مورد ترک عضویت قانون ساکت می باشد، بهتر بود در این باره مواردی را پیش بینی می کرد تا در صورت اینکه عضوی ترک عضویت بکند تکلیف شرکت چه باشد هر چند که در برخی جاها در این مورد از بند 2 ماده 13 قانون بخش تعاون استفاده می کنند. همچنین یه گفته ی جناب آقای دکتر حسنی، عضویت در شرکت های تعاون در وضع موجود مثل چراغی است که به خانه رواست و نپذیرفتن بیگانگان به عضویت، علی العجاله موجه و امری قابل قبول است. در دوره های بعد قانونگذاری یا اصلاحیه های بعدی این کاش حداقل این مورد را تغییر بدهند منظور عضویت اتباع خارجی را اعمال نکنند، در واقع اتباع خارجی بنظر نمی رسد تعهدی را در عمل در مقابل شرکت ارائه دهند.